名为投资实为借贷的代理词

尊敬的审判长：

福建融成律师事务所接受原告王**的委托，参与本案诉讼。结合庭审情况，依据事实和法律，就本案的相关事实及法律发表如下代理意见：

一、收条载明的“投资款”实为借款，双方之间不存在合伙投资关系。

首先，根据民法通则第三十条、第三十一条的规定，个人合伙的最为突出的法律特征为共同出资、共同经营、共担风险。本案中，被告在收条中约定“月保底利息2%”的内容，该条款属于保证本息固定回报的保底条款，即无论盈亏，被告均应保证原告投入的款项不受损失的同时，还另外支付原告约定的保底利息。该约定明显不符合个人合伙的上述特征。

其次，本案除除收条外，双方之间并不存在任何合伙投资的约定，即没有具体的投资项目，也没有出资、经营、风险方面的约定，实质是被告向原告借钱，用于个人生意资金的周转，双方之间并未实际发生投资关系。

二、收条的内容符合借贷关系的法律特征。

根据合同法第一百九十六条的规定，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。本案中，双方当事人的权利义务为：原告向被告提供60万元，被告按月支付2%的利息；原告只收取固定保底利息而对被告的经营损失不承担风险。可见，原告向被告给付60万元并约定了利率，符合借贷关系的要求，双方之间实质应为借贷关系。

综上所述，代理人认为，原被告之间名为投资，视为借贷。双方之间的借贷关系有收条及银行汇款凭证为证，已经形成了完整的“证据锁链”达到了证据确实充分的目的，能够证明原告在起诉状中向法院提出的诉求。

以上代理意见，恳请法庭重视并予采纳。

代理人：福建融成律师事务所

代理律师：柳浩